Deze website gebruikt cookies om uw surfervaring gemakkelijker te maken.
Door deze website te gebruiken, aanvaardt u het gebruik van cookies. Meer informatie over deze cookies vindt u hierOK

 

Delhaize Groep kondigt de finale resultaten aan van haar inkoopbod op haar uitstaande 6,5% Senior Obligaties met een looptijd tot 2017


10/02/2015

BRUSSEL, België, 10 februari 2015 – Delhaize Groep (de “Vennootschap” of “Delhaize Groep”) kondigt (1) aan de finale resultaten van haar eerder aangekondigd inkoopbod van alle door de Vennootschap uitgegeven 6,5% Senior Obligaties met een looptijd tot 2017 (de “2017 Obligaties”) en (2) de vroege inkoopresultaten voor haar eerder aangekondigd inkoopbod ten belope van het Maximum Inkoopbedrag (zoals hieronder gedefinieerd) alle door de Vennootschap uitgegeven 4,125% Senior Obligaties met een looptijd tot 2019 (de “2019 Obligaties”) (samen de “Obligaties” en elk een “Categorie” van Obligaties). Het “Maximum Inkoopbedrag” bedraagt $172,262,000. De Vennootschap verwijst naar haar aanbod om de 2017 Obligaties te kopen als het “Volledig Inkoopbod” en naar haar aanbod om de 2019 Obligaties te kopen als het “Maximum Inkoopbod”. De Vennootschap verwijst naar beiden samen als de “Aanbiedingen”.

De bepalingen en de voorwaarden van de Aanbiedingen worden beschreven in de Offer to Purchase van 27 januari 2015 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, de “Offer to Purchase”).

De onderstaande tabel geeft het nominaal bedrag van elke Categorie van Obligaties weer die geldig werden aangeboden en niet geldig zijn teruggetrokken op 9 februari 2015 om 17u New York City tijd (de “Volledig Inkoopbod Vervaltijd” voor de 2017 Obligaties en de “Tijdstip van Eerste Aanbieding” voor de 2019 Obligaties) en het nominaal bedrag van elke Categorie die Delhaize Groep voor inkoop heeft aanvaard.

CUSIP Nr.

Titel van Effect

Uitstaande Nominale Waarde

Maximum Inkoopbedrag

Aangeboden nominaal bedrag

Aanvaard nominaal bedrag

Volledig Inkoopbod

24668PAB3

6,5% Senior Obligaties met een looptijd tot 2017

$450.000.000

N.V.T.

$277,738,000

$277,738,000

Maximum Inkoopbod

24668PAF4

4,125% Senior Obligaties met een looptijd tot 2019

$300.000.000

$172,262,000

$170,051,000

$170,051,000

Het Maximum Inkoopbod zal vervallen op 24 februari 2015 om 23:59u New York City tijd, tenzij verlengd (zulke datum en tijd, zoals mogelijks gewijzigd, de “Maximum Inkoopbod Vervaltijd”), of vroeger beëindigd.

Onder voorbehoud van het Maximum Inkoopbedrag, zullen de 2019 Obligaties die voor het Tijdstip van Eerste Aanbieding geldig werden aangeboden, bij voorrang op de 2019 Obligaties die na het Tijdstip van Eerste Aanbieding werden aangeboden, voor inkoop worden aanvaard. De 2019 Obligaties kunnen het voorwerp uitmaken van een proratering indien het totale bedrag van de geldig aangeboden 2019 Obligaties het bedrag van het Maximum Inkoopbedrag overstijgt.

Obligaties die zijn aangeboden onder de Aanbiedingen mogen niet langer worden teruggetrokken.

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als de dealer manager (de “Dealer Manager”) voor de Aanbiedingen. De informatie- en inschrijvingsagent (information and tender agent) voor de Aanbiedingen (de “Informatie- en Inschrijvingsagent”) is D.F. King &Co., Inc.

Verzoeken voor documentatie voor de Aanbiedingen dienen te worden gericht aan D.F. King &Co. op het nummer (800) 591-8269 (V.S. gratis nummer) of (212) 269-550 (banken en makelaars) of per email naar Delhaize@dfking.com. Vragen met betrekking tot de Aanbiedingen dienen te worden gericht aan J.P. Morgan Securities LLC, Liability Management Group op het nummer (800) 834-4666 (gratis nummer) of (212) 834-3424 (collect).

Begrippen met een hoofdletter die worden gebruikt, maar niet worden gedefinieerd in deze mededeling zullen de betekenis hebben die eraan wordt gegeven in de Offer to Purchase.

» Delhaize Groep

Delhaize Groep is een Belgische internationale voedingsdistributiegroep met activiteiten in zeven landen op drie continenten. Op het einde van 2014, bestond het verkoopnetwerk van Delhaize Groep uit 3 468 winkels. Op 30 juni 2014, stelde Delhaize Groep ongeveer 152 500 mensen tewerk. Delhaize Groep is genoteerd op NYSE Euronext Brussel (DELB) en de New York Stock Exchange (DEG)

Dit persbericht is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels. U vindt het ook op de website van de Groep www.delhaizegroep.com. Vragen kunt u sturen naar investor@delhaizegroup.com.

» Het Bod en de beperking van de verspreiding

Deze aankondiging vormt noch een aanbod tot aankoop, noch een verzoek om enige van de Obligaties te kopen evenmin vormt het een uitnodiging om een van de Aanbiedingen te aanvaarden. Delhaize Groep maakt de Aanbiedingen enkel volgens en krachtens de voorwaarden van het Offer to Purchase. De Aanbiedingen worden niet gedaan aan (noch zullen aanbiedingen van Obligaties aanvaard worden van) Obligatiehouders in een jurisdictie waarin het maken of aanvaarden van dergelijk aanbod niet in overeenstemming zou zijn met blue sky of andere wetgeving van die rechtsgebieden. In die rechtsgebieden waar deblue sky wetgeving of de wetgeving omtrent het toezicht op de financiële markten of andere wetgeving vereist dat het bod gedaan zou worden door een vergund makelaar of dealer, zal, wanneer ofwel de Dealer Manager, een van de financieel adviseurs voor het bod of eender van zijn geaffilieerden een vergund makelaar of dealer is, het bod in dat rechtsgebied geacht te zijn uitgebracht door de Dealer Manager, deze financieel adviseur of geaffilieerde, in naam van Delhaize Groep. Geen van Delhaize Groep, de Dealer Manager of de Informatie Onderschrijvingsagent maken enige aanbeveling over de vraag of houders hun Obligaties moeten inschrijven krachtens de Aanbiedingen.

De verdere verspreiding van deze aankondiging kan in sommige rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn. Personen die in het bezit van deze aankondiging komen worden vereist door elk van de Vennootschap, de Dealer Manager en de Informatie- en inchrijvingsagent om zichzelf te informeren over deze beperkingen en deze beperkingen te respecteren.

Verenigd Koninkrijk

De mededeling van het Inkoopaanbod en alle ander documenten of materialen met betrekking tot de Aanbiedingen is niet goedgekeurd door een bevoegd persoon in de zin van artikel 21 van de ‘Financial Services and Markets Act 2000’ (de “FSMA”). Bijgevolg worden deze documenten en of materialen niet verdeeld onder en mogen zijn niet worden doorgegeven aan het algemeen publiek in het Verenigd Koninkrijk. De mededeling van deze documenten en materialen is vrijgesteld van de beperkingen op financiele promoties onder artikel 21(1) van de FSMA aangezien dat het enkel gericht is tot en mag gecommuniceerd worden aan (1) personen die bestaande leden of schuldeisers van de Vennootschap zijn of andere personen vermeld in artikel 43(2) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 en (2) andere personen waaraan zulke documenten of materialen wettelijk meegedeeld mogen worden in omstandigheden waarin artikel 21(1) FSMA niet van toepassing is op de Vennootschap.

België

Noch het Offer to Purchase noch enige andere documenten of materialen gerelateerd aan de Aanbiedingen zijn ingediend of zullen ter goedkeuring of herkenning ingediend worden bij de Autoriteit voor financiële diensten en markten (“Autorité des services et marchés financiers”) en, aldus, mogen de Aanbiedingen in België niet als openbaar bod uitgegeven worden, zoals gedefinieerd in de artikels 3 en 6 van de Belgische Wet van 1 april 2007 over openbare overnamebiedingen zoals deze geregeld aangepast of vervangen wordt. Bijgevolg, mogen de Aanbiedingen niet gepromoot worden en zal dit ook niet verlengd worden, en noch deze mededeling, het Offer to Purchase noch enige andere documenten of materialen met betrekking tot de Aanbiedingen (inclusief elk memorandum, informatie circulaire, brochure of gelijkaardig document) is verspreid of zal verspreid of beschikbaar gemaakt worden, direct of indirect, ten aanzien van een andere persoon in België dan een “gekwalificeerde belegger”, handelend voor eigen rekening, zoals gedefinieerd in artikel 6 van de Wet van 1 april 2007 over openbare overnamebiedingen. Dit Offer to Purchase is enkel uitgegeven voor het persoonlijk gebruik door de hierboven gedefinieerde gekwalificeerde beleggers en exclusief voor de doeleinden van de Aanbiedingen. Bijgevolg, mag de informatie vervat in deze mededeling of het Offer to Purchase niet gebruikt worden voor enige andere doeleinden of bekend gemaakt worden aan enige andere persoon in België.

Frankrijk

De Aanbiedingen worden niet gemaakt, noch direct en noch indirect, aan de inwoners van de Republiek van Frankrijk (“Frankrijk”). Noch deze mededeling, het Offer to Purchase noch enige andere documenten of materialen met betrekking tot de Aanbiedingen zijn of zullen verspreid worden onder het publiek in Frankrijk en alleen (i) aanbieders van beleggingsdiensten met betrekking tot portefeuillebeheer voor rekening van derden (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) en/of (ii) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) andere dan een individu, handelend voor eigen rekening, zoals gedefinieerd in, en in overeenstemming met, artikels L.411-1, L411-2 en D411-3 van het Frans Monetair en Financieel Wetboek, komen in aanmerking om deel te nemen aan de Aanbiedingen. Noch dit Offer to Purchase noch enig ander document of materiaal met betrekking tot de Aanbiedingen is ingediend of zal ingediend worden bij de goedkeuringprocedures (visa) bij de Autoriteit voor Financiële Markten.

Italië

Noch de Aanbiedingen, het Offer to Purchase of enige andere documenten of materialen met betrekking tot de Aanbiedingen zijn ingediend of zullen ingediend worden bij de goedkeuringsprocedures van de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) krachtens Italiaanse Wetgeving en regels.

De Aanbiedingen worden in de Republiek van Italië uitgevoerd als een vrijgesteld aanbod krachtens artikel 101-bis paragraaf 3-bis van het Wettelijk Besluit Nr. 58 van 24 februari 1998, zoals gewijzigd (de “Financiële Diensten Wet”) en artikel 35-bis, paragraaf 4, punt b) van de CONSOB Regulering Nr. 11971 van 14 mei 1999, zoals gewijzigd (de “CONSOB Regulering”). De Aanbiedingen worden ook uitgevoerd in overeenstemming met artikel 35-bis, paragraaf 7 van de CONSOB Regulering.

In aanmerking komende Italiaanse Investeerders mogen hun Obligaties aanbieden via geautoriseerde personen (zoals investerings firma’s, banken of financiële tussenpersonen toegelaten om zulke activiteiten in de Republiek van Italië te ondernemen in overeenstemming met de Financiële Diensten Wet, CONSOB Regulering Nr. 16190 van 29 oktober 2007, zoals van tijd tot gewijzigd, en Wetgevend Besluit Nr. 385 van 1 september 1993, zoals gewijzigd) en in overeenstemming met de toepasselijke wetten en reguleringen of met vereisten opgelegd door CONSOB of door enige andere Italiaans autoriteit.

Elke tussenpersoon moet voldoen aan de toepasselijke wetgeving en regelgeving betreffende de informatieve plicht ten opzichte van zijn cliënten in verband met de Obligaties of de aanbiedingen.

Contacten

Investor Relations: + 32 2 412 2151

Media Relations: + 32 2 412 8669


Persbericht.pdf (35,18 KB)



Bestelformulier E-mail Alert Contacteer ons

 Juridische info & Privacybeleid - © 2016 Delhaize Groep NV. Alle rechten voorbehouden.