BRUSSEL, België – 13 juni 2007 - Delhaize Groep (Euronext Brussels: DELB, NYSE: DEG), de Belgische internationale voedingsdistributeur, maakte vandaag bekend dat haar dochteronderneming Delhaize America, Inc. heeft besloten dat zij bij de voltooiing van haar terugkoopbod aan de houders die hun schuldeffecten geldig hebben aangeboden en niet hebben teruggetrokken op of vóór 12 juni 2007, 17.00 uur, New York tijd, de totale prijs zullen betalen van USD 1.085,70 voor elke USD 1.000 kapitaalbedrag van haar 8,125% Notes met vervaldatum 2011 aanvaard voor aankoop, USD 1.225,64 voor elke USD 1.000 kapitaalbedrag van haar 9,000% Debentures met vervaldatum 2031 aanvaard voor aankoop en USD 1.107,75 voor elke USD 1.000 kapitaalbedrag van haar 8.050% Notes met vervaldatum 2027 aanvaard voor aankoop, plus, in elk geval, verschuldigde en onbetaalde interest tot aan de betalingsdatum (niet inbegrepen).
Resultaten van de Eerste Aanbieding
Op 30 mei 2007 kondigde Delhaize Groep een terugkoopbod aan door haar dochteronderneming Delhaize America voor de aankoop van een totaal kapitaalbedrag tot USD 1,1 miljard (het Plafond van het Bod) van haar uitstaande 8,125% Notes met vervaldatum 2011, 9,000% Debentures met vervaldatum 2031, en 8,050% Notes met vervaldatum 2027 (samen de “Schuldeffecten”). Delhaize Groep maakte vandaag bekend dat op 12 juni 2007, 17.00 uur, New York tijd (de “Datum van Eerste Aanbieding” en “Laatste Datum en Tijd van Terugtrekking”), een totaal kapitaalbedrag van USD 1.810.426.000 van de Schuldeffecten geldig werd aangeboden en niet geldig werd teruggetrokken. Na de Laatste Datum en Tijd van Terugtrekking mogen aangeboden Schuldeffecten niet meer worden teruggetrokken.
De volgende tabel beschrijft in detail de bedragen van schuldeffecten die geldig aangeboden en niet geldig teruggetrokken zijn geweest op of vóór de Laatste Datum en Tijd van Terugtrekking. Gezien dat het totale bedrag van de 8,125% Notes met vervaldatum 2011 en van de 9,000% Debentures met vervaldatum 2031 geldig aangeboden en niet geldig teruggetrokken op of vóór de Laatste Datum en Tijd van Terugtrekking het Plafond van het Bod overschrijdt, zal Delhaize Groep geen 8,050% Notes met vervaldatum 2027 terugkopen in het kader van het bod. Schuldeffecten van deze serie die aangeboden waren zullen binnenkort teuggegeven worden aan de aanbiedende houders.
|
CUSIP Nr.
|
Titel van Effect
|
Uitstaand Kapitaalbedrag
|
Voorrangs-regeling
van Aanvaarding
|
Kapitaalbedrag van
Aangeboden Effecten
|
|
246688AE5
246688AC9
U24627AC2
|
8.125% Notes
due 2011
|
USD 1.100.000.000
|
1
|
USD 1.049.556.000
|
|
246688AF2
246688AB1
|
9.000% Debentures
due 2031
|
USD 855.000.000
|
2
|
USD 655.602.000
|
|
344775AC5
|
8.050% Notes
due 2027
|
USD 126.025.000
|
3
|
USD 105.268.000
|
Prijsbepaling
Houders die hun Schuldeffecten geldig hebben aangeboden en niet geldig hebben teruggetrokken op of vóór de Datum van Eerste Aanbieding komen in aanmerking om de toepasselijke Totale Prijs (hieronder gedefinieerd) te ontvangen, plus verschuldigde en onbetaalde interest tot aan de betalingsdatum (niet inbegrepen).
De Totale Prijs, die een Eerste Aanbiedingspremie van USD 40 per aangeboden USD 1.000 kapitaalbedrag omvat, werd voor elke serie Schuldeffecten vastgesteld door te verwijzen naar de toepasselijke vaste marge voor de toepasselijke referentie-opbrengst gebaseerd op de biedprijs van het toepasselijke Reference U.S. Treasury Security zoals berekend door de Dealer Manager om 11.00 uur, New York tijd, op 12 juni 2007. De formule om de Totale Prijs vast te stellen wordt beschreven in Bijlage I van het Offer to Purchase. De Totale Prijs en de toepasselijke referentie-opbrengsten worden in de tabel hieronder beschreven.
|
CUSIP Nr.
|
Titel van Effect
|
Uitstaand Kapitaal-bedrag
|
Reference U.S. Treasury Security
|
Referentie-opbrengst
|
Vaste Marge
(basis-punten)
|
Totale Prijs (met
inbegrip van Eerste
Aanbiedings-premie) (1)
|
|
246688AE5
246688AC9
U24627AC2
|
8.125% Notes
due 2011
|
USD 1.100.000.000
|
4.75% UST due March 31, 2011
|
5,085%
|
+50
|
USD 1.085,70
|
|
246688AF2
246688AB1
|
9.000% Debentures due 2031
|
USD 855.000.000
|
4.50% UST due February 15, 2036
|
5,332%
|
+170
|
USD 1.225,64
|
|
344775AC5
|
8.050% Notes
due 2027
|
USD 126.025.000
|
4.50% UST due February 15, 2036
|
5,332%
|
+170
|
USD 1.107,75
|
(1) Per USD 1.000 kapitaalbedrag
Houders die hun Schuldeffecten geldig aanbieden en niet geldig terugtrekken na de Datum van Eerste Aanbieding maar op of vóór middernacht dinsdag 26 juni 2007 (New York tijd), tenzij verlengd (de “Vervaldatum”) komen in aanmerking om de toepasselijke Totale Prijs te ontvangen verminderd met de Eerste Aanbiedingspremie (de “Prijs van het Terugkoopbod”), plus verschuldigde en onbetaalde interest tot aan de betalingsdatum (niet inbegrepen).
Het bedrag van elke serie aan te kopen Schuldeffecten zal worden vastgesteld op basis van het Plafond van het Bod, de voorrangsregeling beschreven in de eerste tabel hierboven en het totale kapitaalbedrag van elke serie Schuldeffecten aangeboden vóór de Vervaldatum. De betaling van het bod zal naar verwachting twee werkdagen na de Vervaldatum gebeuren.
De voorwaarden van het terugkoopbod worden beschreven in het
Offer to Purchase van 30 mei 2007 en de begeleidende
Letter of Transmittal.
Bijkomende Informatie
Banc of America Securities LLC en Merrill Lynch zijn de Dealer Managers voor het terugkoopbod. Global Bondholders Services Corporation is de Information Agent en de Depositary.
Vragen betreffende de procedures voor het aanbieden van Notes of verzoeken om bijkomende kopieën te bekomen van het Offer to Purchase of de Letter of Transmittal dienen te worden verzonden naar de Information Agent (telefoonnummer: Banks and Brokers, Call: +1 (212) 430-3774, All Others Call Toll-Free (U.S.): (866) 807-2200). Vragen met betrekking tot de modaliteiten van het Bod dienen te worden verzonden naar de Dealer Managers (Banc of America Securities LLC Toll-Free (U.S.): (866) 475-9886 Collect: +1 (704) 386-3244 of +44 (20) 7174 4313, of Merrill Lynch & Co. Toll-Free (U.S.): (888) 654-8637 Collect: +1 (212) 449-4914 of +44 (20) 7995 3715).
Delhaize Groep
Delhaize Groep is een Belgische voedingsdistributeur met activiteiten in zeven landen op drie continenten. Eind maart 2007 bestond het verkoopnetwerk van Delhaize Groep uit 2.717 winkels. In 2006 boekte Delhaize Groep EUR 19,2 miljard (USD 24,1 miljard)aan netto-omzet en andere opbrengsten en een nettowinst van EUR 351,9 miljoen (USD 441,8 miljoen). Eind 2006 stelde Delhaize Groep ongeveer 142.500 mensen tewerk. Delhaize Groep is genoteerd op Euronext Brussel (DELB) en de New York Stock Exchange (DEG).
Waarschuwingen
Deze bekendmaking is geen of vormt geen onderdeel van een verzoek, aanbod of uitnodiging om effecten te kopen of te verkopen of van een aanbod van effecten in enig rechtsgebied. Deze bekendmaking, enig onderdeel ervan, of het feit van de verspreiding ervan, zal niet de basis vormen en zal niet kunnen worden ingeroepen met betrekking tot enige overeenkomst daarvoor. Er zijn en zullen geen handelingen worden gesteld in rechtsgebieden met betrekking tot dit terugkoopbod die een openbaar bod in een rechtsgebied zouden toelaten. Met deze bekendmaking wordt niet gezocht naar tekenen van interesse in het verzoek van aanbiedingen om zich in te schrijven op effecten of deze te verkopen.
Het in deze bekendmaking vermeld terugkoopbod wordt niet gedaan en aanbiedingen zullen niet worden aanvaard van, of in naam en voor rekening van houders van effecten in rechtsgebieden waarin dergelijk terugkoopbod de wetten en regelgevingen van deze rechtsgebieden niet zou naleven. Personen die in het bezit komen van deze bekendmaking, het Offer to Purchase (waarnaar hierboven wordt verwezen) of andere documenten met betrekking tot dit terugkoopbod of andere effecten waarnaar hierboven wordt verwezen, dienen zichzelf te informeren met betrekking tot deze beperkingen en dienen deze na te leven.
Het terugkoopbod wordt uitsluitend gedaan door het Offer to Purchase en de informatie in dit persbericht wordt bepaald door referentie naar het Offer to Purchase en de begeleidende Letter of Transmittal.
De verspreiding van dit document kan in bepaalde rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit document, worden door Delhaize Groep, Delhaize America Inc. en de Dealer Managers verzocht zich te informeren met betrekking tot deze beperkingen en dienen deze na te leven.
Verenigd Koninkrijk
Deze bekendmaking, het Offer to Purchase en andere documenten met betrekking tot het terugkoopbod zijn mededelingen die vallen onder section 21(1) van de UK Financial Services and Markets Act 2000 die genieten van een vrijstelling van de toepasselijke beperkingen met betrekking tot financiële promotie krachtens de artikelen 19 en 43 van de UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financiële Promotie) Order 2005 (zoals gewijzigd) (het “Order”) en zijn om deze redenen alleen gedaan of gericht aan personen die onder deze artikelen van het Order vallen en alle andere personen aan wie deze bekendmaking, het Offer to Purchase en andere documenten rechtmatig kunnen worden medegedeeld (samen in deze paragraaf “relevante personen” genoemd), en andere dan de relevante personen mogen niet handelen op basis van deze documenten of er zich op beroepen. Investeringsactiviteiten waarnaar in deze bekendmaking, het Offer to Purchase of andere documenten verwezen wordt, staan uitsluitend ter beschikking van relevante personen en zullen uitsluitend worden aangegaan door relevante personen.
België
Het terugkoopbod wordt niet rechtstreeks of onrechtstreeks gedaan in België en werd niet voorgelegd aan de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen krachtens toepasselijke Belgische wetten en regelgevingen.
Italië
Het terugkoopbod wordt niet rechtstreeks of onrechtstreeks gedaan in Italië en werd niet onderworpen aan de goedkeuringsprocedure van Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) krachtens toepasselijke Italiaanse wetten en regelgevingen. Dienovereenkomstig worden houders van senior Notes, voor zover zij Italiaanse inwoners zijn of zich in Italië bevinden, ervan op de hoogte gebracht dat het terugkoopbod niet aan hen is gericht en zij bijgevolg geen Notes kunnen aanbieden en dat daardoor enige letters of transmittal die van hen worden ontvangen nietig en zonder effect zullen zijn. Deze bekendmaking en andere documenten met betrekking tot het bod mogen niet verspreid of ter beschikking worden gesteld in Italië.
Algemeen
De Dealer Managers en Delhaize Groep (of hun bestuurders, werknemers of verbonden personen) geven op geen enkele wijze verklaringen of aanbevelingen met betrekking tot deze bekendmaking, het Offer to Purchase, het terugkoopbod of andere daarmee verbonden documenten.
Delhaize Groep (of een lid van de groep) en de Dealer Managers geven geen enkele aanbeveling met betrekking tot de vraag of houders van Notes zouden moeten deelnemen aan het terugkoopbod.
Delhaize Groep is verantwoordelijk voor de informatie vervat in deze bekendmaking.
Dit persbericht is beschikbaar in het Engels, Frans en Nederlands. U vindt het ook op de website
http://www.delhaizegroep.com. Vragen kunnen verzonden worden naar investor@delhaizegroup.com.
VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN
De verklaringen, andere dan over feiten uit het verleden, die in deze persmededeling zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen, evenals andere schriftelijke en mondelinge verklaringen die van tijd tot tijd door Delhaize Groep of haar vertegenwoordigers worden gedaan, en die gaan over activiteiten, gebeurtenissen en ontwikkelingen waarvan Delhaize Groep verwacht of anticipeert dat ze in de toekomst zullen of kunnen plaatsvinden, zijn voorspellingen in de betekenis van de Amerikaanse federale financiële wetgeving en houden een aantal risico’s en onzekerheden in. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, verklaringen omtrent de betaling van de aangeboden schuldeffecten, strategische opties, toekomstige strategieën en de verwachte voordelen van deze strategieën. Deze voorspellingen kunnen algemeen herkend worden aan uitdrukkingen zoals “vooruitzichten”, “verwachtingen”, “geloven”, “schatten”, “beogen”, “voorspellen”, “begroten”, “voorzien”, “strategie”, “zou kunnen”, “doelstelling”, “anticiperen”, “nastreven”, “plannen”, “verwachten”, “vermoedelijk”, “zullen”, “zouden” of andere gelijkaardige woorden of uitdrukkingen. Hoewel zulke verklaringen gebaseerd zijn op de op dit ogenblik beschikbare informatie, kunnen de eigenlijke resultaten aanzienlijk verschillen van de verwachtingen, afhankelijk van diverse factoren. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het vervullen of het verzaken van de voorwaarden van het terugkoopbod beschreven in het Offer to Purchase van 30 mei 2007, wijzigingen in de algemene economische context of in de markten van Delhaize Groep, in het consumentengedrag, in inflatie of wisselkoersen of in wetgeving; concurrentie; ongunstige uitspraken in claims, de onmogelijkheid om tijdig de bouw, renovatie, integratie of conversie van winkels af te ronden en bevoorradings- of kwaliteitsproblemen bij leveranciers. Bijkomende risico's en onzekerheden, waardoor de uiteindelijke resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van de resultaten die door deze verklaringen werden voorspeld, worden beschreven in het jaarverslag van Delhaize Groep in het document 20-F voor het jaar eindigend op 31 december 2005 en andere neerleggingen door Delhaize Groep bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Deze risicofactoren zijn in dit document bij referentie opgenomen. Delhaize Groep neemt geen enkele verbintenis op zich om ontwikkelingen in deze risicofactoren te actualiseren of om publiek welke herziening ook van de verklaringen vervat in dit persbericht aan te kondigen, of om correcties aan te brengen om toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen weer te geven.