Le Groupe Delhaize annonce les résultats finaux de l'offre de rachat de dette par Delhaize America et la clôture de l’offre d’obligations seniors

 

"Cette offre de rachat et le refinancement y afférent ont amélioré de manière significative notre flexibilité financière et le profil de notre dette", a déclaré Pierre-Olivier Beckers, Administrateur Délégué et Président du Comité Exécutif du Groupe Delhaize. "Nous sommes particulièrement satisfaits des conditions attractives du refinancement et du succès de notre premier emprunt de référence en euro, qui reflètent la reconnaissance par les marchés financiers des atouts opérationnels et financiers du Groupe Delhaize."

 

 

 

L'offre par Delhaize America de racheter en espèces jusqu'à USD 1,1 milliard de ses obligations à 8,125% échéant en 2001, de ses emprunts obligataires à 9,000% échéant en 2031 et de ses obligations à 8,050% échéant en 2027 (ensemble "les Titres"), dans cet ordre de priorité, est arrivée à échéance le 26 juin 2007 à minuit, heure de New York (l'"Heure d'Expiration"). L’offre de rachat s’est faite selon les termes et conditions décrits dans l’Offer to Purchase datée du 30 mai 2007 et dans la Letter of Transmittal qui l’accompagnait.

 

Selon Global Bondholders Services Corporation (le “Dépositaire”), USD 1.049.557.000 en principal des obligations à 8,125% ont été valablement présentés et n'ont pas été retirés avant l'Heure d'Expiration. Delhaize America a accepté pour paiement la totalité des obligations à 8,125% présentées.

 

USD 662.524.000 en principal des emprunts obligataires à 9,000% ont été valablement présentés et n’ont pas été retirés avant l'Heure d'Expiration. Delhaize America a accepté pour paiement USD 50.443.000 des emprunts obligataires à 9,000% présentés. L'offre pour les emprunts obligataires est sujette à proportionnalité, tel que décrit dans l'Offer to Purchase, avec un facteur proportionnel de 7,63%.

 

Etant donné que le montant en principal des obligations à 8,125% échéant en 2011 et des emprunts obligataires à 9,000% valablement présentés et non valablement retirés avant le 12 juin à 17h00 (heure de New York) (l'"Heure Limite de Retrait") a dépassé le Plafond de l'Offre, Delhaize America n'achètera aucune des obligations à 8,050% échéant en 2027 dans l'offre. Les obligations de ces séries qui avaient été présentées ont été rendues aux détenteurs rapidement après l'"Heure Limite de Retrait".

 

Le montant en principal de chaque série d'obligations présenté valablement et non valablement retiré, et le montant en principal accepté pour rachat sont décrits dans le tableau ci-dessous.

 

 

Delhaize America prévoit de payer aujourd'hui, 28 juin 2007 (la "Date de Règlement"), les obligations rachetées en vertu de l'offre de rachat. Elle payera aux détenteurs qui ont valablement présenté et qui n'ont pas retiré leurs obligations à ou avant 17h00, heure de New York, le 12 juin 2007 (l'"Heure de Première Présentation"), le prix total (le "Prix Total") de USD 1.085,70 par tranche de USD 1.000 en principal de ses obligations à 8,125% acceptées pour rachat et de USD 1.225,64 par tranche de USD 1.000 en principal de ses emprunts obligataires à 9,000% acceptés pour rachat, dans chaque cas, augmentés des intérêts échus et impayés, jusqu'à la veille de la date de règlement. Le Prix Total comprend une prime de première présentation de USD 40 par tranche de USD 1.000 en principal des obligations présentées.

 

Delhaize America payera aux détenteurs qui ont valablement présenté après l'Heure de Première Présentation et qui n'ont pas retiré leurs obligations avant l'Heure d'Expiration le Prix Total applicable, diminué de la prime de première présentation, qui résultera en un prix de l'offre de rachat de USD 1.045,70 par tranche de USD 1.000 en principal des obligations à 8,125% acceptées pour rachat et de USD 1.185,64 par tranche de USD 1.000 en principal des emprunts obligataires de 9,000% acceptés pour rachat, augmentés, dans chaque cas, des intérêts échus et impayés jusqu'à la veille de la date de règlement.

 

Séries	Prix total (dont prime de première présentation)	Pris total (hors prime de première présentation)	Intérêts échus
Obligations à 8,125% échéant en 2011	USD 1.085,70	USD 1.045,70	USD 16,48
Emprunts obligataires à 9,000% échéant en 2031	USD 1.225,64	USD 1.185,64	USD 18,25

 

 

Comme la dette existante a été rachetée au-dessus de sa valeur comptable, le Groupe Delhaize enregistrera, au deuxième trimestre 2007, une charge non récurrente avant impôts d’approximativement EUR 103 millions (au taux de change actuel de 1 EUR = 1,3450 USD), qui sera comptabilisée en charge financière (approximativement EUR 110 millions à un taux de change identique par rapport à 2006 de 1 EUR = 1,2556 USD). L'impact négatif total de la transaction sur le bénéfice net en 2007, comprenant la charge exceptionnelle, les économies de charge d’intérêts et les impacts fiscaux, devrait être approximativement EUR 53 millions au taux de change actuel (EUR 57 millions à taux de change identiques). A partir de 2008, le Groupe Delhaize prévoit un impact positif annuel sur le bénéfice net d'environ EUR 18 millions (au taux de change actuel) en raison de charges financières et fiscales moins élevées.

Une condition de l'offre de rachat était de lever des fonds, en ce compris la vente de nouvelles obligations par le Groupe Delhaize, qui permettent de financer le coût de l'offre de rachat.

 

Le Groupe Delhaize a terminé le placement de EUR 500 millions en principal d'obligations seniors à 5,625% échéant en 2014 émises à 99,915% du montant en principal, et de USD 450 millions en principal d'obligations seniors échéant en 2017 émises à 99,656% du montant en principal, excluant dans les deux cas les ristournes d’émission.

 

L’offre des obligations seniors s’est faite exclusivement à des investisseurs qualifiés, sur base de diverses exemptions liées au caractère privé de l’offre. Aucune offre publique n’a été faite en relation avec les obligations seniors, ni en Belgique, ni aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction. Le placement privé a été réalisé dans le cadre du Rule 144A et du Regulation S du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (the “Securities Act”). Les obligations proposées ne seront pas enregistrées selon le Securities Act ou tout autre réglementation d'un état américain relative aux valeurs mobilières, et, sauf si elles sont enregistrées en conséquence, ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis, sauf en cas d'une dispense, ou dans une transaction dans le cadre du Securities Act ou de toute autre réglementation des états américains relatives aux valeurs mobilières, ou dans le cadre d'une transaction non sujette aux obligations d'enregistrement au titre de ces mêmes réglementations.

 

 

Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge actif dans huit pays sur trois continents. Fin mars 2007, son réseau de vente était constitué de 2.717 magasins. En 2006, le Groupe Delhaize a réalisé un chiffre d’affaires et des autres revenus de EUR 19,2 milliards et un bénéfice net de EUR 351,9 millions. Fin 2006, le Groupe Delhaize employait approximativement 142.500 personnes. Le Groupe Delhaize est coté sur Euronext Brussels (DELB) et le New York Stock Exchange (DEG).

 

Ce communiqué de presse est disponible en anglais, français et néerlandais. Vous pouvez également le trouver sur le website http://www.groupedelhaize.com. Les questions peuvent être envoyées par email à investor@delhaizegroup.com.

 

 

Ce communiqué n'est pas une offre de rachat d'obligations, qui a été uniquement réalisée dans le cadre de l'Offer to Purchase et de la Letter of Transmittal et conformément aux lois en la matière. Ce communiqué de presse ne constituera pas un avis de remboursement d'obligations.