BRUXELLES, Belgique – 15 mars 2007 – Le Groupe Delhaize (Euronext Bruxelles: DELB, NYSE: DEG), le distributeur alimentaire international belge, a annoncé aujourd'hui la nomination de Michel Eeckhout en tant que Chief Executive Officer de Delhaize Belgique à partir de juillet 2007. Il succèdera à Arthur Goethals, qui se retirera, comme prévu, de ses fonctions exécutives à la fin du mois de juin 2007. M. Eeckhout est actuellement Chief Information Officer du Groupe Delhaize. Il sera remplacé dans cette fonction par Terry Morgan, actuellement Senior Vice President et Chief Information Officer de Food Lion, la plus importante société opérationnelle du Groupe Delhaize.
En outre, le Groupe a annoncé que, lors de son Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2007, il proposera le renouvellement du mandat de trois membres de son Conseil d'Administration: le Comte Goblet d’Alviella, M. Robert Murray et Dr. William Roper.
Changements de management
A partir du 1er juillet 2007, Michel Eeckhout deviendra Chief Executive Officer de Delhaize Belgique, l'entité opérationnelle qui regroupe les activités du Groupe Delhaize en Belgique, au grand-duché de Luxembourg et en Allemagne. M. Eeckhout est un dirigeant hautement qualifié qui a acquis une large expérience en distribution durant les 23 années passées au service des activités belges, avant de devenir Chief Information Officer du Groupe Delhaize en 2002. Depuis 2005, il est également membre du Comité Exécutif du Groupe Delhaize.
Michel Eeckhout succèdera à Arthur Goethals, Chief Executive Officer Western and Central Europe, qui se retirera de ses fonctions exécutives le 30 juin 2007. Mr. Goethals est membre du Comité Exécutif du Groupe Delhaize depuis 1994 et dirige les activités belges depuis 2001. Il continuera à occuper une fonction de conseiller du Groupe Delhaize jusqu'à la fin du mois de février 2008.
Pierre-Olivier Beckers, Administrateur Délégué et Président du Comité Exécutif du Groupe Delhaize, a déclaré: "Je souhaite remercier Arthur pour son importante contribution au Comité Exécutif du Groupe Delhaize et pour toutes ses années à la tête des activités belges durant lesquelles il a renforcé la différenciation par rapport à la concurrence et il a réalisé une croissance importante de la part de marché et du bénéfice. Michel Eeckhout poursuivra le développement du dynamisme commercial des activités belges, apportant en outre son expérience dans l'efficacité des processus et dans la gestion de la chaîne d'approvisionnement."
Le successeur de Michel Eeckhout en tant que Chief Information Officer du Groupe Delhaize sera Terry Morgan, actuellement Senior Vice President Information Technology et Chief Information Officer de Food Lion. En tant que Group Senior Vice President et Chief Information Officer, Terry Morgan rapportera à Craig Owens, Executive Vice President du Groupe Delhaize.
Michel Eeckhout (57) a rejoint le Groupe Delhaize en 1978 en tant que directeur de projet et IT manager. En 1992, il devint Group coordinator pour les activités IT en Europe et en Asie. M. Eeckhout devint membre du Comité Exécutif de Delhaize Belgique en 1995, fut nommé Vice President of Information Technology Processes and Systems du Groupe Delhaize en 2001 et Chief Information Officer en 2002. Depuis 2005, il est membre du Comité Exécutif du Groupe Delhaize. Il est membre du Conseil d'Administration de GS1 et Vice Président du Conseil d'Administration de GS1 Belgique. Il est également membre du Conseil d'Administration d'Agentrics, la plus importante plateforme mondiale d'échange du secteur de la distribution. Michel Eeckhout détient un Master en économie (UFSIA, Anvers) et en économie européenne (Université Libre de Bruxelles), et il détient un Executive Master en general management (Solvay Business School, Bruxelles).
Arthur Goethals (61) a rejoint le Groupe Delhaize en 1972 en tant que directeur de magasin et a rempli avec succès différentes fonctions dirigeantes dont celle de directeur de département pour les activités de commerce de gros et directeur de la division des supermarchés. En 1994, M. Goethals devint membre du Comité Exécutif du Groupe Delhaize. Depuis 2001, il a la responsabilité des activités belges et a été nommé, en 2006, Chief Executive Officer Western and Central Europe. En 2005, il a été nommé, pour un mandat de trois ans, Président de la Fédération Belge des Entreprises de Distribution (Fedis). M. Goethals est également membre du Conseil d'Administration de la Fédération des Entreprises de Belgique et de La Poste (services postaux belges).
Terry Morgan (50) a rejoint Food Lion en tant que Chief Information Officer et Senior Vice President of Information Technology en 2002. Avant de rejoindre Food Lion, M. Morgan a été senior manager of management solutions and services chez Deloitte & Touche, où il a été consultant en stratégie de la distribution et en technologies de l'information. Avant Deloitte & Touche, il a travaillé chez Food Lion durant 15 ans à divers postes dont celui de manager of business systems et director of information technologies. M. Morgan détient un baccalauréat en comptabilité et gestion des affaires de l'Université de Caroline du Nord à Chapel Hill et un MBA en finance de la Fuqua School of Business à l'Université de Duke.
Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2007
Renouvellement des Administrateurs
Le Conseil d'Administration proposera, à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2007, la réélection du Comte Goblet d’Alviella (58), de M. Robert Murray (65) et du Dr. William Roper (58) en tant qu'administrateurs pour une période de trois ans. Les biographies de ces trois administrateurs sont disponibles sur le site internet de la société,
www.groupedelhaize.com.
Indépendance des Administrateurs
Le Conseil d'Administration a déterminé que, à l'exception de M. Pierre-Olivier Beckers, Administrateur Délégué et Président du Comité Exécutif, tous les administrateurs de la Société sont indépendants conformément au Code Belge des Sociétés, au Code Belge de Gouvernance d'Entreprise et aux règles du New York Stock Exchange. Il proposera aux actionnaires, lors de l'Assemblée Générale du 24 mai 2007, de désigner les administrateurs dont il est proposé de renouveler le mandat, à savoir le Comte Goblet d'Alviella, M. Robert Murray et le Dr. William Roper, en tant qu’administrateurs indépendants au sens du Code Belge des Sociétés.
Approbation des plans de stock options
Comme lors des précédentes Assemblées Générales Ordinaires, le Conseil d'Administration proposera que les actionnaires approuvent le plan de stock options que la Société prévoit de lancer dans le courant de l'année, qui prévoit des systèmes d’intéressement basés sur le capital qui pourraient être attribués aux membres du Management Exécutif du Groupe Delhaize, leur donnant le droit d'acquérir des actions ordinaires existantes de la Société. Le Conseil d'Administration demandera également aux actionnaires d'approuver un amendement au Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan approuvé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2002, afin d'augmenter de 8 millions le nombre de American Depository Shares du Groupe Delhaize qui pourraient être émises en vertu des incentive stock options octroyés dans le cadre de ce plan. Le Conseil d'Administration demandera ensuite aux actionnaires, comme pour les plans précédents, d’autoriser l’exercice anticipé de stock options octroyés en vertu de ces plans en cas de changement du contrôle exercé sur la Société.
Approbation d'émission d'obligations avec droit de remboursement anticipé
Conformément au Code Belge des Sociétés, le Conseil d'Administration proposera à ses actionnaires d'approuver l'octroi du droit de demander, en cas de changement de contrôle exercé sur la Société, le remboursement anticipé d'obligations que la Société pourrait émettre dans les 12 mois suivant l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2007. Le montant maximum global d'obligations qui pourraient être concerné par cette clause de changement de contrôle devrait se situer entre EUR 1,2 et EUR 1,5 milliard. L'émission d'obligations peut comprendre des tranches libellées en EUR et/ou en USD, avec des échéances différentes, qui ne dépasseront pas 10 ans. Les taux d'intérêts seraient basés sur les conditions du marché en vigueur à ce moment et pourraient inclure des taux d'intérêts fixes et variables. Le produit de ces obligations pourrait être utilisé dans le cadre de besoins saisonniers et opérationnels, d’investissements dans la croissance de la société, et/ou du refinancement de dettes existantes.
Assemblée Générale Extraordinaire
Le Conseil d'Administration convoquera les actionnaires à une Assemblée Générale Extraordinaire le 27 avril 2007. Lors de cette assemblée, le Conseil d'Administration proposera aux actionnaires le renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration concernant le capital autorisé et le rachat d'actions de la Société. Il sera également demandé aux actionnaires d'approuver des modifications des statuts relatives à la conversion d'actions au porteur en actions dématérialisées et au vote par correspondance. Le Conseil d'Administration a également décidé de convoquer une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire le 24 mai 2007 si le quorum légalement requis pour valablement délibérer et voter sur ces propositions n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007.
Ordre du jour des Assemblées
L’ordre du jour complet des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire sera repris dans les convocations à ces Assemblées qui seront publiées sur le site internet de la société,
www.groupedelhaize.com. L’ordre du jour sera également publié dans la presse belge et envoyé aux actionnaires nominatifs de la société, dans les délais requis par la loi belge.
Groupe Delhaize
Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge actif dans huit pays sur trois continents. A fin 2006, son réseau de vente était constitué de 2.705 magasins. En 2006, le Groupe Delhaize a réalisé un chiffre d’affaires et des autres revenus de EUR 19,2 milliards et un bénéfice net de 351,9 millions. A fin 2006, le Groupe Delhaize employait approximativement 142.500 personnes. Le Groupe Delhaize est coté sur Euronext Bruxelles (DELB) et le New York Stock Exchange (DEG).
Ce communiqué de presse existe en français, néerlandais et anglais, et est disponible sur le site internet du Groupe Delhaize http://www.groupedelhaize.com. Les questions peuvent être envoyées par e-mail à
investor@delhaizegroup.com.
INFORMATIONS SUR LES DECLARATIONS PREVISIONNELLES
Certaines déclarations contenues ou incorporées par référence dans ce communiqué de presse, ainsi que certaines autres déclarations écrites et orales faites parfois par le Groupe Delhaize et ses représentants autres que celles relatives à un fait passé, qui ont trait aux activités, événements, développements, offres de titres et refinancements, et l’utilisation du produit provenant de ces offres ou refinancements, que le Groupe Delhaize prévoit ou anticipe qu’ils se produiront ou pourront se produire dans le futur, sont des prévisions au sens de la législation financière fédérale américaine. Ces prévisions sont sujettes à des risques et des incertitudes. Ces déclarations prévisionnelles incluent, sans y être limitées, les déclarations relatives aux choix stratégiques, aux stratégies futures et aux résultats attendus de ces stratégies. Ces prévisions peuvent généralement être identifiées par l’emploi d’expressions telles que "perspectives", "prévisions", "projections", "croire", "s’attendre à", "anticiper", "avoir l’intention de", "planifier", "prévoir", "probable", "devra", "devrait", ou tout autre mot ou expression similaire. Bien que de telles déclarations soient basées sur des informations actuellement disponibles, les résultats réels peuvent varier significativement de ceux prévus, en fonction de divers facteurs incluant, sans y être limités, des changements du contexte économique général ou dans les marchés du Groupe Delhaize, les changements de comportement des consommateurs, les changements des taux d’inflation ou de change, les changements de législation ou régulation; la concurrence; les décisions défavorables dans un litige; l’impossibilité de construire, rénover, intégrer ou convertir des magasins aussi rapidement que prévu, et les problèmes d’approvisionnement et de qualité avec nos fournisseurs. Des risques et incertitudes supplémentaires, qui pourraient entraîner des différences importantes entre les résultats réels du Groupe Delhaize et les résultats indiqués ou implicites dans de telles déclarations prévisionnelles, sont décrits dans le rapport annuel du Groupe Delhaize (document 20F) pour l’année se terminant le 31 décembre 2005, et dans les autres documents enregistrés par le Groupe Delhaize et Delhaize America Inc., sa filiale américaine, auprès de la Securities and Exchange Commission américaine, ces facteurs de risque y étant incorporés par référence. Le Groupe Delhaize et Delhaize America ne s’engagent en aucun cas à actualiser les développements de ces facteurs de risque ou à annoncer publiquement la révision d’une de ces déclarations prévisionnelles mentionnées dans le présent communiqué, ou encore à apporter des corrections visant à refléter des événements ou développements futurs, sauf si la loi le requiert. Les titres mentionnés dans le présent communiqué de presse qui pourraient être offerts ne seront pas enregistrées en vertu du United States Securities Act de 1933 (tel que modifié) et ne pourront pas être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans qu’ils ne soient enregistrés ou qu’ils ne puissent bénéficier d'une exemption aux obligations d'enregistrement. Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d’une offre de vente, ni d’une sollicitation d'une quelconque offre d'achat ou de souscription de titres.