- Stroomlijning van de kapitaal- en groepsstructuur om de financiële slagkracht van de Delhaize Groep te vergroten, de human resources te optimaliseren en de internationale ontwikkeling van de kernactiviteiten te versterken
- Verhoging van de winst per aandeel in 2001
- Vereenvoudigde aandelenstructuur via één enkel soort aandeel met gelijke stemrechten. De aandelen zullen verhandeld worden in de Verenigde Staten als ADR's en op de Brussels Stock Exchange
- Voorstel aan de aandeelhouders om de goedkeuring te verkrijgen voor een terugkoopprogramma van Delhaize Groep-aandelen
BRUSSEL, België, 7 september 2000 - Delhaize 'De Leeuw' ('Delhaize Groep'), een internationale voedingsdistributeur die actief is in 11 landen op drie continenten, kondigde vandaag aan dat zijn Raad van Bestuur heeft ingestemd met een voorstel om zijn participatie in Delhaize America, Inc. (NYSE : DZA en DZB), Salisbury, N.C., te verhogen tot 100 %. Delhaize America is de grootste operationele onderneming in de wereldwijd actieve supermarktgroep.
Voorwaarden van het Voorgestelde Omruilbod
In een brief op 6 september 2000 verzonden aan de Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize America, heeft de Raad van Bestuur van de Delhaize Groep (Brussels Stock Exchange: Reuters DELBt.Br - Bloomberg DEHT BB) het voorstel gedaan alle uitstaande gewone aandelen van klasse A en klasse B van Delhaize America, die momenteel niet in handen van de Groep Delhaize zijn, te ruilen tegen aandelen van de Delhaize Groep. De Delhaize Groep bezit nu ongeveer 37 % van Delhaize America's (niet-stemgerechtigde) A-aandelen en ongeveer 56 % (stemgerechtigde) B-aandelen, hetzij ongeveer 45 % van het totaal aantal uitstaande aandelen van Delhaize America.
br>
De aandeelhouders van Delhaize America zouden per aandeel 0,35 Delhaize Groep-aandelen ontvangen, zowel voor Delhaize America-aandelen van klasse A en klasse B. Op basis van de gemiddelde koers van beide aandelen tijdens 20 handelsdagen (tot 5 september 2000), vertegenwoordigt dit bod een premie van 32 % tegenover de gemiddelde prijs van zowel de klasse A- en klasse-B aandelen van Delhaize America. De respectievelijke 20-dagen gemiddelden zijn EUR 64,76 (of US$ 57,66) voor de Delhaize Groep en US$ 15,29 voor Delhaize America (beide aandelen samengevoegd).
De Delhaize Groep stelde ook als doelstelling te hebben dat de transactie volgens de Amerikaanse belastingregelgeving belastingvrij zou zijn voor de aandeelhouders van Delhaize America.
Eenmaal de transactie voltooid, zullen de aandeelhouders van Delhaize America en Delhaize Groep eenzelfde aandeel bezitten met gelijke stemrechten. De Delhaize Groep heeft de bedoeling om, na afsluiting, haar aandelen te laten noteren op de beurs van New York onder de vorm van American Depository Receipts (ADR's) om de handel in de Verenigde Staten te vergemakkelijken. De ADR's vertegenwoordigen een belang in de onderliggende aandelen van de Delhaize Groep. De notering op de beurs van Brussel wordt voortgezet onder de vorm van gewone aandelen.
Het omruilbod, dat goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur van de Delhaize Groep, is voorwaardelijk aan de aanvaarding door de Raad van bestuur van Delhaize America, die geadviseerd wordt door een bijzonder comité van onafhankelijke bestuurders van Delhaize America, van de goedkeuring door de aandeelhouders van Delhaize America op een aandeelhoudersvergadering, bepaalde goedkeuringen door de Delhaize Groep aandeelhouders op een aandeelhoudersvergadering en van de gebruikelijke voorwaarden in dit soort van transacties.
De Delhaize Groep kondigde ook aan dat de Raad van Bestuur de aandeelhouders de toestemming zal vragen de Raad te machtigen aandelen in te kopen tot aan het wettelijk maximaal toegestane bedrag en het kapitaal te verhogen.
Achtergrond bij het Omruilbod
'De transactie schept een vereenvoudigde structuur die het vermogen van de Delhaize Groep versterkt om kapitaal en human resources te optimaliseren en groeikansen te kunnen grijpen in de V.S. en de twee andere continenten waar de Delhaize Groep actief is', verklaarde Pierre-Olivier Beckers, Afgevaardigd bestuurder en Voorzitter van de Delhaize Groep.
'Deze initiatieven hebben tot doel aanzienlijke voordelen te bieden aan alle betrokken partijen - medewerkers, klanten, aandeelhouders, leveranciers en lokale gemeenschappen - door het concurrentievermogen van Delhaize America te versterken op een moment dat de distributiesector in de Verenigde Staten onder zware concurrentiële druk staat.'
'De Raad van Bestuur en het management van de Delhaize Groep zijn ervan overtuigd dat de aandeelhouders van Delhaize America hun voorstel aantrekkelijk zullen vinden om tot een sterkere internationale voedingsdistributeur uit te groeien. Dit is meer in het bijzonder in het geval in de Verenigde Staten, waar Food Lion, Hannaford en Kash n' Karry een ongeëvenaarde groep van complementaire bedrijven vormen. Dit bod brengt twee ondernemingen samen die al 26 jaar partners zijn.'
Voorstel in het Belang van alle Belanghebbenden
De transactie is opgevat in het beste belang van alle aandeelhouders en andere belanghebbenden. De transactie:
- Vereenvoudigt de kapitaalstructuur van de groep in één stemgerechtigd aandeel in de V.S. en Europa, waardoor de bestaande twee categorieën aandelen en de verschillende stemrechten worden afgeschaft.
- Verhoogt de marktkapitalisatie en daardoor de liquiditeit en zichtbaarheid van de Delhaize Groep-aandelen wereldwijd.
- Biedt de mogelijkheid blijvend te participeren in een zeer succesvolle internationale voedingsdistributeur met sterke Europese en Amerikaanse activiteiten, beloftevolle strategische posities in Oost- en Zuid-Europa, en een groot groeipotentieel in Zuid-oost Azië.
- Verhoogt in 2001 en 2002 de winst per aandeel na en vóór afschrijving van goodwill van de Delhaize Groep
- Maakt de creatie mogelijk van synergieën ter waarde van US$ 20 miljoen vóór belastingen (0,1% van de omzet). Besparingen zijn mogelijk door de toepassing van best practices in de hele groep.
- Garandeert consistentie, want alle bedrijven blijven onder hun lokaal uithangbord opereren, behouden daarbij hun operationele en culturele identiteit, en zullen hun klanten beter kunnen bedienen dankzij de toegenomen synergieën en een grotere concurrentiële slagkracht.
- Laat toe het management van Delhaize America verder te belonen volgens de geldende praktijk in de Amerikaanse voedingsdistributie.
Omtrent de Delhaize Groep
De Delhaize Groep is een voedingsdistributeur met hoofdzetel in België en genoteerd op de Brusselse beurs. De Delhaize Groep is actief in 11 landen op 3 continenten. Zij boekte in 1999 een omzet van EUR 14,3 miljard (US$ 15,3 miljard) en een nettowinst van EUR 169,9 miljoen (US$ 181 miljoen). De Groep stelt 145.000 mensen te werk.
Adviseur
Schroder Salomon Smith Barney adviseert de Delhaize Groep voor deze operatie.
Voor meer informatie
Delhaize Group
| Guy Elewaut |
+32 (0) 2 412 29 48
+32 (0) 477 50 07 96 |
| Geoffroy d'Oultremont |
+32 (0) 2 412 83 21
+32 (0) 478 88 32 96 |
In de Verenigde Staten heeft de Delhaize Groep een gratis groene lijn voorzien voor vragen van beleggers (nummer 800-619-3688). Vragen kunnen ook worden geëmaild naar
Investor@DelhaizeGroep.com, terwijl bijkomende informatie kan worden teruggevonden op de website van de onderneming (
'http://www.delhaizegroep.com'). De persmededeling is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels.
Safe Harbor
Dit persbericht houdt geen bod noch verzoek met het oog op de verwerving van effecten van Delhaize America in, en geen enkel dergelijk bod of verzoek zal worden uitgebracht tenzij in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Dit persbericht bevat voorspellingen (stellingen die geen verband houden met historische feiten of betrekking hebben op toekomstige activiteiten of resultaten) die risico's en onzekerheden inhouden. Deze voorspellingen omvatten stellingen betreffende strategische opties, toekomstige strategieën en de uit deze strategieën voorziene resultaten, en zijn bijgevolg het voorwerp van risico's en onzekerheden. De werkelijke resultaten van deze strategieën kunnen wezenlijk verschillen van deze voorzien in de voorspellingen in functie van een aantal factoren, waaronder het vroege stadium waarin Delhaize deze strategische opties en strategieën evalueert, de mogelijkheid dat Delhaize later zou beslissen een welbepaalde strategie niet uit te voeren, het vermogen van Delhaize om deze strategieën succesvol te implementeren voor zover Delhaize beslist alle of een deel ervan daadwerkelijk uit te voeren, en de kans dat de uit deze strategieën verhoopte resultaten niet worden bereikt. Delhaize neemt geen enkele verbintenis op zich om de in dit persbericht vervatte informatie te actualiseren.