BRUXELLES, Belgique, et SALISBURY, Caroline du Nord, le 16 novembre 2000
- Delhaize 'Le Lion' ('Groupe Delhaize' - Bourse de Bruxelles: Reuters DELBt.Br - Bloomberg DEHT BB) et Delhaize America, Inc. (NYSE : DZA et DZB) ont annoncé
aujourd'hui un accord portant sur l'échange d'actions par lequel le Groupe Delhaize échangerait chaque action existante de Delhaize America (classes A et B), non détenue
actuellement (directement ou indirectement) par le Groupe Delhaize, contre 0,4 action du Groupe Delhaize. Les actionnaires minoritaires de Delhaize America pourront choisir entre
des actions ordinaires du Groupe Delhaize ou des 'American Depositary Share' sous la forme de 'American Depositary Receipts' ('ADRs') cotés sur le
New York Stock Exchange. La clôture de la transaction est attendue pour le printemps 2001.
Les actionnaires minoritaires de Delhaize America continueront à recevoir les dividendes trimestriels en cash sur leurs actions Delhaize America tant que les dates de paiement
sont avant la clôture de la transaction. Si celle-ci a lieu avant l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du Groupe Delhaize de mai 2001, les actionnaires de Delhaize
America recevront, pour l'exercice 2000, un dividende entier (distribué en mai 2001) pour leurs actions du Groupe Delhaize. L'échange d'actions a été structuré de telle
manière qu'il devrait être exempt de taxe pour les actionnaires de Delhaize America, tel que prévu dans le cadre de la législation fédérale de l'impôt sur les revenus aux
Etats-Unis.
En 2001, l'offre d'échange devrait avoir, pour le Groupe Delhaize, un effet positif sur le résultat net par action avant et après amortissement des primes d'acquisition.
A l'Assemblée Générale des actionnaires du Groupe Delhaize qui devrait avoir lieu le 15 décembre 2000, le Conseil d'Administration du Groupe Delhaize demandera aux actionnaires
d'approuver une proposition qui autoriserait le Groupe Delhaize à racheter jusqu'à 10% de son capital existant. Après la clôture de la transaction, le Groupe Delhaize a
l'intention de racheter des actions du Groupe Delhaize pour un montant maximum de EUR 400 millions (USD 350 millions). En fonction du cours de l'action du Groupe Delhaize au moment
du rachat des titres, ce programme de rachat d'actions pour un maximum de EUR 400 millions devrait représenter, s'il est exécuté dans son entièreté, 7 à 8% de la
capitalisation boursière du Groupe Delhaize à l'issue de la transaction.
L'échange d'actions est le résultat d'un accord entre le Groupe Delhaize et le Comité Spécial, composé des quatre administrateurs indépendants du Conseil d'Administration de
Delhaize America. L'échange d'actions a été approuvé à l'unanimité par les Conseils d'Administration du Groupe Delhaize et de Delhaize America. L'échange d'actions a été
recommandé unanimement au Conseil d'Administration de Delhaize America par le Comité Spécial. Celui-ci a reçu l'avis de Crédit Suisse First Boston, confirmant que le ratio
d'échange est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de Delhaize America.
'Tous les actionnaires, les employés et les clients des deux sociétés sortent gagnants de cette opération', a déclaré Pierre-Olivier Beckers, Administrateur
Délégué et Président du Comité de Direction du Groupe Delhaize. 'Cette transaction nous offre de très belles perspectives, et va nous aider à créer de la valeur pour
nos actionnaires, en simplifiant la structure du capital et en harmonisant les structures du Groupe Delhaize, permettant ainsi d'accroître sa solidité financière, de mobiliser
ses ressources humaines et de soutenir son expansion internationale.'
'Delhaize America collabore de manière productive avec le Groupe Delhaize depuis un peu plus de 25 ans, et la transaction renforce cette relation durable', a déclaré
Bill McCanless, Administrateur Délégué de Delhaize America. 'Par la même occasion, nous voulons assurer à nos clients qu'ils peuvent continuer à compter sur les quelque
1.400 supermarchés Food Lion, Hannaford et Kash n' Karry pour leur fournir le service de grande qualité qu'ils ont toujours connu.'
Information supplémentaire
Afin de représenter les intérêts américains dans le Groupe Delhaize, le Conseil d'Administration du Groupe Delhaize proposera la nomination comme membre du Conseil
d'Administration du Groupe Delhaize de Bill McCanless, Administrateur Délégué de Delhaize America, de Hugh Farrington, Vice Président de Delhaize America et Administrateur
Délégué de Hannaford. Le Conseil d'Administration du Groupe Delhaize proposera au même moment la nomination à son Conseil de trois administrateurs indépendants, acceptables
de manière raisonnable par le Comité Spécial. Ces nominations seront effectives, soit avant, soit immédiatement après la clôture de l'échange d'actions.
Le Groupe Delhaize possède, directement ou indirectement, approximativement 37% des actions ordinaires de Classe A (non-votantes) de Delhaize America et 56% des actions ordinaires
de Classe B (votantes), ou 45% de l'ensemble des actions existantes de Delhaize America.
La valeur globale de l'offre d'échange, basée sur le cours de bourse du Groupe Delhaize du 15 novembre 2000, sera de EUR 2,2 milliards (USD 1,9 milliard). Le capital du Groupe
Delhaize est aujourd'hui représenté par 52 millions d'actions. Environ 40,6 millions de nouvelles actions du Groupe Delhaize seront émises dans le cadre de l'offre d'échange.
Basé sur le cours de clôture du 15 novembre 2000 du Groupe Delhaize de EUR 53,7, le programme de rachat d'actions propres de EUR 400 millions représenterait 7,5 millions
d'actions du Groupe Delhaize. Il en résulterait alors un nombre total d'actions du Groupe Delhaize détenues par le public de 85,1 millions.
L'échange d'actions est lié à son acceptation par les actionnaires de Delhaize America réunis en Assemblée Générale. L'opération dépend également de l'approbation, par
les actionnaires du Groupe Delhaize, de plusieurs propositions qui leur seront faites à l'Assemblée Générale du 15 décembre 2000. L'opération est enfin soumise à d'autres
conditions classiques dans ce type de transaction.
Avant ce terme, le Groupe Delhaize demandera la cotation de ses actions à la Bourse de New York (NYSE) sous la forme de 'American Depositary Receipts' (ADRs),
représentant les actions du Groupe Delhaize. A l'issue de l'opération, les actionnaires du Groupe Delhaize et les anciens actionnaires de Delhaize America détiendront tous, via
les actions ordinaires et les ADRs, une seule et même classe d'actions avec droit de vote. The Bank of New York devrait être désignée comme banque dépositaire et institution
assurant le service financier pour le programme ADR. Les actions du Groupe Delhaize, y compris les nouvelles actions à émettre, continueront à être cotées en Bourse de
Bruxelles/Euronext (Belgique).
Une opération dans l'intérêt de tous les actionnaires et des autres parties
La transaction a été structurée pour:
- simplifier la structure du capital représenté à l'avenir par un seul titre avec droit de vote aux Etats-Unis et en Europe, éliminant ainsi les deux classes d'actions et
les droits de vote différents qui existent aujourd'hui aux Etats-Unis.
- accroître la liquidité et la visibilité des actions du Groupe Delhaize d'un point de vue global.
- donner accès au capital d'un distributeur alimentaire international très performant, avec de solides bases américaines et européennes, des positions stratégiques et
prometteuses en Europe centrale et méridionale ainsi qu'un potentiel de croissance important dans le sud-est asiatique.
- accroître en 2001 et 2002 le bénéfice par action après et avant amortissement des primes d'acquisition du Groupe Delhaize.
- générer USD 20 millions de synergies avant impôts (0,1% du chiffre d'affaires), grâce à des économies réalisées via l'échange de 'best practices' au sein
du Groupe.
- garantir la continuité opérationnelle du Groupe, étant donné que toutes les sociétés continueront à travailler sous leurs enseignes locales, en conservant ainsi leur
identité opérationnelle et culturelle, et en assurant un meilleur service à leurs clients, grâce à des synergies et une compétitivité accrue.
- permettre à la société de continuer à offrir des plans de rémunération et d'options au management de Delhaize America selon les pratiques courantes en vigueur dans le
secteur américain de la distribution alimentaire.
Au sujet du Groupe Delhaize
Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire dont le siège social est en Belgique et qui est coté en Bourse de Bruxelles/Euronext. Le Groupe Delhaize exploitait au 30
septembre 2000 plus de 2.300 magasins dans 11 pays sur 3 continents. Il a réalisé en 1999 un chiffre d'affaires de EUR 14,3 milliards (USD 15,3 milliards), et un bénéfice net
de EUR 169,9 millions (USD 181,0 millions). Le Groupe Delhaize emploie 145.000 personnes.
Au sujet de Delhaize America
Delhaize America est la société-mère de Food Lion, Hannaford Bros Co. et Kash n' Karry Food Stores. Avec plus de 1.400 magasins du Maine à la Floride, Delhaize America est la
cinquième plus grande chaîne de supermarchés aux Etats-Unis. En 1999, Delhaize America a réalisé un chiffre d'affaires de EUR 10,2 milliards (USD 10,9 milliards) et un
bénéfice net de EUR 280,0 millions (USD 300,4 millions).
Conseillers financiers
Dans cette transaction, le Groupe Delhaize est conseillé par Schroder Salomon Smith Barney, et le Comité Spécial par Crédit Suisse First Boston.
Plus d'informations pour les investisseurs
La société a mis en service une ligne gratuite aux Etats-Unis au 800-619-3688 pour répondre aux questions d'investisseurs. Les questions peuvent également être envoyées par
e-mail à Investor@groupedelhaize.com ; d'autres informations seront publiées sur le site Internet de la société à l'adresse: http://www.groupedelhaize.com.
Ce communiqué de presse est disponible en français, anglais et néerlandais.
Le Groupe Delhaize et Delhaize America invitent les investisseurs à lire attentivement les documents importants relatifs à l'échange d'actions qui seront enregistrés aux
Etats-Unis auprès de la Securities and Exchange Commission (S.E.C.). Ils contiennent des informations importantes, dont l'identité de tout participant à la sollicitation
publique de procuration ou d'accord de la part des actionnaires de Delhaize America, ainsi qu'une description de l'intérêt de ces participants dans de telles sollicitations. Les
investisseurs pourront obtenir une copie gratuite de ces documents enregistrés par le Groupe Delhaize et Delhaize America auprès des sièges sociaux du Groupe Delhaize
(Bruxelles) et de Delhaize America (Salisbury) ou auprès de la Securities and Exchange Commission en consultant le site de la commission (http://www.sec.gov).
Contacts
Guy Elewaut +32 (0) 2 412 29 48
Geoffroy d'Oultremont +32 (0) 2 412 83 21
Safe Harbor
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'une offre en vue d'acquérir des titres émis par Delhaize America, et aucune telle offre ou
sollicitation ne sera faite autrement qu'en conformité avec les dispositions légales applicables.
Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles (déclarations qui ne concernent pas des faits historiques ou qui sont relatives à des activités ou des
résultats futurs) qui comportent des risques et des incertitudes. Ces déclarations prévisionnelles portent notamment sur des options stratégiques, des stratégies futures et
les résultats attendus de ces stratégies, et elles sont par conséquent soumises à des incertitudes et à des risques. Les résultats effectifs de ces stratégies peuvent être
fondamentalement différents de ceux indiqués dans des déclarations prévisionnelles en raison de divers facteurs, en ce compris le fait que Delhaize évalue à l'avance les
résultats de ces stratégies, la possibilité que Delhaize décide ultérieurement de ne pas mettre en œuvre l'une quelconque de ces stratégies, la capacité de Delhaize à
implémenter ces stratégies avec succès, pour autant qu'elle décide de les mettre effectivement en œuvre en tout ou en partie, et la possibilité que les résultats espérés
de ces stratégies ne soient pas atteints. Delhaize ne s'engage en aucun cas à actualiser l'information contenue dans ce communiqué de presse.