Le Groupe Delhaize a pour principe de base de gérer ses activités en se conformant aux meilleures pratiques et à la loi quel que soit le lieu de son activité. Le maintien de cet engagement est important pour la continuité de son succès.
Les exigences liées à la gouvernance d'entreprise ont considérablement évolué au cours des dernières années. Le Groupe Delhaize suit de près les développements en matière de gouvernance d'entreprise et continue, si nécessaire, à renforcer sa structure de gouvernance d'entreprise pour s'assurer que la Société respecte la législation en vigueur et suive les meilleures pratiques.
Autres matières de Gouvernance
Règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée
Conformément aux exigences du Code de Gouvernance d'Entreprise, la Société a adopté en 2005 des Règles de Conduite Relatives aux Opérations avec une Personne Liée qui contiennent des exigences applicables aux membres du Conseil et au Management Exécutif en plus des exigences propres aux règles de conduite en matière de conflits d'intérêts exposées dans le Code d'Ethique et de Conduite des Affaires. Les Règles de Conduite relatives aux Opérations avec une Personne Liée, qui sont résumées dans la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société, sont jointes à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société. Le Code d'Ethique et de Conduite des Affaires de la Société est également joint à la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
Règles de conduite relatives au délit d'initié et aux manipulations de marché
En 2005, la Société a revu ses règles de conduite en matière de délit d'initié et a adopté des Règles de Conduite Régissant les Transactions sur Titres et Interdisant les Manipulations de Marché et la Divulgation Non Autorisée d'Informations. Ces règles de conduite sont conformes aux règles relatives à l'abus de marché (qui comprend le délit d'initié et les manipulations de marché), en vigueur en Belgique et aux États-Unis, et contiennent des restrictions strictes en matière de transactions sur titres, qui s'appliquent aux personnes ayant accès à des informations privilégiées. Une explication plus détaillée des règles de conduite de la Société en matière de délit d'initié est disponible dans la Charte de gouvernance d'entreprise. La Société tient régulièrement informées les personnes ayant accès à des informations privilégiées en ce qui concerne ces règles de conduite et plus particulièrement en ce qui concerne les périodes de restriction à venir en matière de transactions sur les titres de la Société.
En 2005, afin d'anticiper l'entrée en vigueur de la législation, la Société a commencé à dresser une liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées et a organisé des séances d'informations sur le délit d'initié.
Respect du Code de Gouvernance d'Entreprise
Le Groupe Delhaize respecte les principes de gouvernance d'entreprise exposés dans le Code de Gouvernance d'Entreprise. Suivant le principe " se conformer ou expliquer " du Code de Gouvernance d'Entreprise, la Société a conclu que pour servir au mieux les intérêts de la Société et de ses actionnaires, il convient de s'écarter du Code dans un nombre restreint de cas spécifiques. Ces écarts sont décrits ci-dessous :
- La disposition 2.3 du Code de Gouvernance d'Entreprise stipule que, pour l'évaluation de l'indépendance des administrateurs, tous les critères figurant dans l'Annexe A du Code de Gouvernance d'Entreprise doivent être pris en compte. Le Groupe Delhaize tient compte de tous ces critères, à l'exception de l'exigence selon laquelle un administrateur indépendant ne doit pas avoir exercé successivement plus de trois mandats d'administrateur non exécutif. Le Conseil estime qu'une participation au Conseil sur une longue période n'affecte pas en soi l'indépendance d'un administrateur, et considère dès lors qu'il n'y a pas lieu de fixer une limite quant au nombre de mandats qu'un administrateur pourrait reconduire. Une telle limitation présente l'inconvénient de devoir renoncer à la contribution d'administrateurs qui ont pu acquérir, sur une période donnée, une connaissance approfondie de la Société et de ses activités et qui, de ce fait, ont apporté une contribution croissante aux travaux de l'ensemble du Conseil. Dès lors, le Conseil évaluera la pertinence de la participation au Conseil chaque fois que le mandat d'un administrateur arrive à échéance.
- La disposition 4.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise stipule notamment que les administrateurs ne peuvent envisager d'accepter plus de cinq mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées. Le Conseil du Groupe Delhaize se réserve le droit de déroger à cette règle à la demande d'un administrateur non-exécutif. Au moment de prendre sa décision, le Conseil prendra notamment en considération le temps effectif probable que l'administrateur non exécutif devra consacrer à la Société.
- La disposition 8.9 du Code de Gouvernance d'Entreprise stipule que le seuil à partir duquel un actionnaire peut soumettre des propositions à l'Assemblée Générale ne peut pas dépasser 5% du capital. Même si le management de la Société ou le Conseil prendra toujours en considération toutes propositions soumises par les actionnaires dans le meilleur intérêt de la Société, le Conseil estime que le seuil de 5% du capital social est trop bas pour obliger la Société à mettre à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale toute proposition de quelque nature qu'elle soit. De ce fait, le Conseil continuera à se référer dans ce contexte aux principes stipulés par l'article 30 des statuts de la Société et par l'article 532 du Code belge des sociétés, qui prévoient le droit pour les actionnaires représentant 20% du capital social de demander au Conseil de convoquer une Assemblée Générale.
Comparaison des règles de gouvernance d'entreprise du New York Stock Exchange à suivre par les émetteurs américains et les pratiques du Groupe Delhaize en matière de gouvernance d'entreprise.
Le Groupe Delhaize, en tant que société non américaine cotée au New York Stock Exchange ("NYSE"), est autorisée à suivre les pratiques de son pays d'origine au lieu de certaines dispositions du NYSE en matière de gouvernance d'entreprise. Conformément aux exigences du NYSE, le Groupe Delhaize doit divulguer tous les points importants sur lesquels ses pratiques en matière de gouvernance d'entreprise diffèrent de celles suivies par les sociétés américaines en vertu des normes de cotation du NYSE. Le Groupe Delhaize estime que ses pratiques en matière de gouvernance d'entreprise sont en ligne avec celles suivies par les sociétés américaines en vertu des normes de cotation du NYSE, et qu'il n'y a pas de différences importantes à mentionner.