Mission of the Board of Directors
The Board of Directors of Delhaize Group is responsible for the strategy and the management of the Company in its best corporate interests. This responsibility includes the maximization of shareholder value, including the optimization of long-term financial returns, while also taking into account the responsibilities the Company has to its customers, associates, suppliers and the communities where it operates. To achieve this, the Board of Directors, as the Companys ultimate decision-making body, is entrusted with all powers that are not reserved by law to the General Meeting of shareholders.

The Terms of Reference of the Board are attached as Exhibit A to the Companys Corporate Governance Charter.

Composition of the Board of Directors
The Board of Directors of Delhaize Group consists of 12 members, including 11 non-executive directors and one executive director. As indicated in the Terms of Reference of the Board of Directors, the Board periodically reviews the Board membership criteria in the context of the current make-up of the Board and its committees against current and future conditions and circumstances.

The Board of Directors has determined that all directors, with the exception of Chief Executive Officer Pierre-Olivier Beckers and of Mr. Didier Smits, are independent under the criteria of the Belgian Company Code, the Belgian Code on Corporate Governance and the rules of the New York Stock Exchange (NYSE). The Board made its determination based on information furnished by all directors regarding their relationships with Delhaize Group.

The shareholders also have determined that all directors with the exception of Chief Executive Officer Pierre-Olivier Beckers and of Mr. Didier Smits are independent under the criteria of the Belgian Company Code. Such determination was made, as applicable, either upon a directors election or re-election to the Board.

Delhaize Group Board of Directors and Committee Membership

Name (year of birth)	Position	Director Since	Term Expires	Membership Audit Committee	Membership Remuneration and Nomination Committee
Count Jacobs de Hagen (1940)	Chairman (1)	May 2003	2012		Chair
Pierre-Olivier Beckers (1960)	President, Chief Executive Officer, and Director	May 1995	2012
Claire Babrowski (1957)	Director (1)	May 2006	2012	X
François Cornélis (1949)	Director (1)	May 2008	2011
Count de Pret Roose de Calesberg (1944)	Director (1)	May 2002	2011	X
Jacques de Vaucleroy (1961)	Director (1)	May 2005	2011
Hugh Farrington (1945)	Director (1)	May 2005	2011		X
Count Goblet d’Alviella (1948)	Director (1)	May 2001	2010		X
Robert J. Murray (1941)	Director (1)	May 2001	2010	Chair	X
Jack L. Stahl (1953)	Director (1)	August 2008	2010	X(2)
Didier Smits (1962)	Director	May 1996	2012
Baron Vansteenkiste (1947)	Director(1)	May 2005	2011

(1)	Independent director under the Belgian Company Code, the Belgian Code on Corporate Governance and the NYSE rules.
(2)	M. Stahl joined the Audit Committee effective May 28, 2009.

See also the Biographies of the Members of the Board

Activity Report of the Board in 2008
In 2008, the Board of Directors met seven times.

In 2008, the Boards activities included, among others:

• Regular closed sessions with and without the Chief Executive Officer of Delhaize Group
• Two-day annual strategic session on key strategic issues and related follow-up discussions
• Approval of the annual budget and the three-year financial plan
• Regular business reviews
• Review of forecasts
• Review and approval of quarterly and annual financial statements
• Adoption of the annual accounts including proposed allocation of profits and dividend proposal, the consolidated financial statements, Managements Report on the annual accounts and the consolidated financial statements and the annual report
• Approval of revenues and earnings press releases
• Review and decision on possible acquisitions and divestitures
• Review and decision on financing matters
• Regular review and update on treasury matters
• Reports of Committee Chairmen and decisions on Committee recommendations
• Call and adoption of the agendas of the Extraordinary and Ordinary General Meetings
• Nomination of Directors for renewal of their directors mandate and assessment of their independence

Nomination and Tenure of Directors
Pursuant to the Companys Articles of Association, directors may be appointed by the general meeting of shareholders for a maximum term of six years. In practice, the members of the Board are appointed for a maximum term of three years. No director after having attained the age of 70 years shall be nominated for re-election or reappointment to the Board. Directors may be removed from office at any time by a majority vote at any general meeting of shareholders.

Remuneration of the Board
The Companys directors are remunerated for their services with a fixed compensation, decided by the Board of Directors and not to exceed the maximum amounts set by the Companys shareholders. The maximum amount
approved by the shareholders is EUR 80 000 per year per director, increased with an additional amount of up to
EUR 10 000 per year for the Chairman of any standing committee of the Board and increased with an amount of up to EUR 5 000 per year for services as a member of any standing committee of the Board. For the Chairman of the Board, the maximum amount is EUR 160 000 per year (including any amount due as Chairman or member of any standing committee).

Non-executive directors of the Company do not receive any remuneration, benefits, equity-linked consideration or other incentives from the Company other than their remuneration for their service as director of the Company.

Committees of the Board of Directors
The Board of Directors has two standing committees: the Audit Committee and the Remuneration and Nomination Committee. The table above provides an overview of the membership of the standing committees of the Board of Directors.

Audit Committee
The Audit Committee was appointed by the Board to assist the Board in monitoring the integrity of the financial statements of the Company, the Companys compliance with legal and regulatory requirements, the Statutory Auditors qualification and independence, the performance of the Companys internal audit function and Statutory Auditor, and the Companys internal controls and risk management. The Audit Committees specific responsibilities are set forth in the Terms of Reference of the Audit Committee, which are attached as Exhibit B to the Companys Corporate Governance Charter.

The Audit Committee is composed solely of independent directors. The composition of the Audit Committee can be found in the table on page 46 of the 2008 annual report. The Board of Directors has also determined that Mr. Robert J. Murray, Count de Pret Roose de Calesberg, and Ms. Claire Babrowski are audit committee financial experts as defined under applicable U.S. law.

In 2008, the Audit Committee met five times. All members of the Audit Committee attended all of those meetings.

The activities of the Audit Committee in 2008 included, among others:

• Review of financial statements and related revenues and earnings press releases
• Review of the effect of regulatory and accounting initiatives and any off-balance sheet structures on the financial statements
• Review of changes, as applicable, in accounting principles and valuation rules
• Review of U.S. Securities and Exchange Commission comments to the 2006 annual report on Form 20-F and the Companys responses
• Review of the Internal Audit Plan
• Review of Management's Representation Letter
• Review of the Audit Committee Charter Required Actions Checklist
• Review of reports concerning the policy on complaints (SOX 301 Reports Policy/Sentinel Hotline)
• Review of SOX 404 compliance plan for 2007
• Review of General Counsel reports
• Review and evaluation of the lead partner of the independent auditor
• Holding separate closed sessions with the independent auditor and with the Company's Chief Audit Officer
• Review and approval of the Policy for Audit Committee Approval of Independent Auditor Services
• Review of required communications from the independent auditor
• Review and approve the Statutory Auditors global audit plan for 2007

Remuneration and Nomination Committee
The principal responsibilities of the Remuneration and Nomination Committee are to: (i) identify individuals qualified to become Board members, consistent with criteria approved by the Board; (ii) recommend to the Board the director nominees for each Ordinary General Meeting; (iii) recommend to the Board director nominees to fill vacancies, (iv) recommend to the Board qualified and experienced directors for service on the committees of the Board; (v) recommend to the Board the compensation of the members of executive management, (vi) recommend to the Board any incentive compensation plans and equity-based plans, and awards thereunder, and profit-sharing plans for the Companys associates; (vii) evaluate the performance of the Chief Executive Officer; and (viii) advise the Board on other compensation issues. The Remuneration and Nomination Committees specific responsibilities are set forth in the Terms of Reference of the Remuneration and Nomination Committee, which are attached as Exhibit C to the Companys Corporate Governance Charter.

The Remuneration and Nomination Committee is composed solely of non-executive directors, and all of them are independent directors under the Belgian Company Code, the Belgian Code on Corporate Governance and the rules of the NYSE.

Opdracht van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur van Delhaize Groep is verantwoordelijk voor de strategie en het beheer van de vennootschap in het belang van de vennootschap. Deze verantwoordelijkheid beoogt de maximalisatie van aandeelhouderswaarde, met inbegrip van de optimalisatie van het financile langetermijnrendement, terwijl ook rekening wordt gehouden met de verantwoordelijkheden die de vennootschap heeft ten aanzien van haar klanten, werknemers, leveranciers en de gemeenschappen waarin ze actief is. Om deze doelstelling te bereiken, werden aan de Raad van Bestuur, als hoogste besluitvormingsorgaan van de vennootschap, alle bevoegdheden toegekend die door de wet niet zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Het Intern Reglement van de Raad vindt u als Bijlage A bij het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur van Delhaize Groep bestaat uit 12 leden, waarvan 11 niet-uitvoerende bestuurders en n uitvoerende bestuurder. Zoals aangegeven in het Intern Reglement van de Raad van Bestuur, herziet de Raad regelmatig de criteria voor lidmaatschap van de Raad in het licht van de samenstelling van de Raad en zijn Comits op dat ogenblik, rekening houdende met de heersende en toekomstige voorwaarden en omstandigheden.

De Raad van Bestuur heeft beslist dat alle bestuurders, behalve Afgevaardigd Bestuurder Pierre-Olivier Beckers en Mr. Didier Smits, onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria van het Belgische Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de regels van de New York Stock Exchange (NYSE). De Raad nam zijn beslissing op basis van informatie verleend door alle bestuurders over hun relaties met Delhaize Groep.

De aandeelhouders hebben eveneens beslist dat alle bestuurders, behalve Afgevaardigd Bestuurder Pierre-Olivier Beckers en Mr. Didier Smits, onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria van het Belgische Wetboek Vennootschappen. Deze beslissing werd genomen, naargelang het geval, ofwel op het ogenblik van hun verkiezing of herverkiezing als bestuurder.

Raad van Bestuur van Delhaize Groep en lidmaatschap van de comités

Naam (geboortejaar)	Functie	Bestuurder sinds	Einde termijn	Lidmaat-schap Audit-comité	Lidmaat-schap Vergoedings- en Benoemings-comité
Graaf Jacobs de Hagen (1940)	Voorzitter (1)	Mei 2003	2012		Voorzitter
Pierre-Olivier Beckers (1960)	Voorzitter van het Executief Comité en Afgevaardigd Bestuurder	Mei 1995	2012
Claire Babrowski (1957)	Bestuurder(1)	Mei 2006	2012
François Cornélis (1949)	Bestuurder (1)	Mei 2008	2011
Graaf de Pret Roose de Calesberg (1944)	Bestuurder(1)	Mei 2002	2011	X
Jacques de Vaucleroy (1961)	Bestuurder (1)	Mei 2005	2011
Hugh Farrington (1945)	Bestuurder(1)	Mei 2005	2011		X
Graaf Goblet d’Alviella (1948)	Bestuurder(1)	Mei 2001	2010		X
Robert J. Murray (1941)	Bestuurder(1)	Mei 2001	2010	Voorzitter	X
Jack L. Stahl (1953)	Bestuurder(1)	Aug. 2008	2010	X(2)
Didier Smits (1962)	Bestuurder	Mei 1996	2012
Baron Vansteenkiste (1947)	Bestuurder (1)	Mei 2005	2011

(1)	Onafhankelijk bestuurder overeenkomstig het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de regels van de NYSE.
(2)	Mr. Stahl vervoegde het Auditcomité met ingang van 28 mei 2009.

Zie ook de biografieën van de leden van de Raad van Bestuur

Activiteiten van de Raad van Bestuur in 2008
In 2008 vergaderde de Raad van Bestuur zeven keer.

In 2008 hielden de activiteiten van de Raad o.a. in:

• Regelmatige gesloten sessies met en zonder de Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize Groep
  
   
• Jaarlijkse tweedaagse strategische sessie over belangrijke strategische kwesties en daaraan verbonden follow-up-discussies
  
   
• Goedkeuring van het jaarlijks budget en van het driejaarlijks financieel plan
  
   
• Regelmatige evaluatie van de activiteiten
  
   
• Nazicht van de winstverwachtingen
  
   
• Nazicht en goedkeuring van de kwartaal- en jaarlijkse financiële rekeningem
  
   
• Aanvaarding van de statutaire jaarrekening, inclusief de voorgestelde winstbestemming en dividendvoorstel, de geconsolideerde jaarrekening, beheersverslag betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en het jaarverslag
  
   
• Goedkeuring van persmededelingen omtrent opbrengsten en resultaten
  
   
• Controle en goedkeuring van mogelijke overnames en desinvesteringen
  
   
• Controle en goedkeuring van financiële kwesties
  
   
• Regelmatige controle en update van kwesties inzake thesaurie
  
   
• Verslaggeving door de Voorzitters van de Comités en beslissingen omtrent aanbevelingen van de Comités
  
   
• De bijeenroeping en vastlegging van de agenda’s van de Buitengewone en Gewone Algemene Vergaderingen
  
   
• Voordracht van bestuurders voor de hernieuwing van hun bestuurdersmandaat en controle van hun onafhankelijkheid
  
   

Benoeming en mandaat van bestuurders
Overeenkomstig de statuten van de vennootschap kunnen bestuurders benoemd worden voor een maximale termijn van 6 jaar. In de praktijk worden de leden van de Raad benoemd voor een maximale termijn van 3 jaar. Vanaf de leeftijd van 70 jaar kan een bestuurder niet meer in aanmerking komen om opnieuw te worden voorgedragen of benoemd in de Raad. Bestuurders kunnen op elk moment uit hun functie worden ontheven door een meerderheidsbesluit genomen op een Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Vergoeding van de Raad
De bestuurders van de vennootschap worden vergoed voor hun diensten met een vaste vergoeding, die wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur en die de maximumbedragen vastgelegd door de aandeelhouders van de vennootschap niet overschrijdt. Het maximumbedrag goedgekeurd door de aandeelhouders is EUR 80 000 per jaar per bestuurder, verhoogd met een bijkomend bedrag tot EUR 10 000 per jaar voor de Voorzitter van een vast comité van de Raad en tot EUR 5 000 per jaar voor de leden van een vast comité van de Raad. Voor de Voorzitter van de Raad is het maximumbedrag EUR 160 000 per jaar (inclusief het bedrag dat hem zou toekomen als Voorzitter of lid van een vast comité).

Niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap ontvangen geen andere vergoeding, voordelen, op aandelen gebaseerde of andere aanmoedigingspremies van de vennootschap dan de vergoeding voor hun diensten als bestuurder van de vennootschap. Het bedrag van de vergoedingen die in het boekjaar 2008 individueel werden toegekend aan de bestuurders van de vennootschap, vindt u in Toelichting 38 bij de jaarrekening, “Transacties met verbonden partijen”, p. 112 Delhaize Groep heeft geen kredieten verleend, noch gezorgd voor kredietverlenging, en heeft geen kredietverlenging hernieuwd in de vorm van een persoonlijke lening aan of voor een lid van de Raad van Bestuur.

Comités van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft twee vaste comités: het Auditcomité en het Vergoedings- en Benoemingscomité. De tabel boven geeft een overzicht van het lidmaatschap van de vaste comités van de Raad van Bestuur.

Auditcomité
Het Auditcomité werd aangesteld door de Raad om hem bij te staan bij de controle van de integriteit van de financiële rekeningen van de vennootschap, de naleving door de vennootschap van de wettelijke en reglementaire vereisten, de geschiktheid en onafhankelijkheid van de Commissaris, de werking van het departement Interne Audit en van de Commissaris van de vennootschap en de interne controles en het risicobeheer van de vennootschap. De specifieke verantwoordelijkheden van het Auditcomité worden uiteengezet in het Intern Reglement van het Auditcomité dat werd opgenomen als Bijlage B bij het Corporate Governance Charter van de onderneming.

Het Auditcomité bestaat enkel uit onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van het Auditcomité vindt u boven. De Raad van Bestuur stelde vast dat de heer Robert J. Murray, Graaf de Pret Roose de Calesberg en mevrouw Claire Babrowski ‘Audit committee financial experts’ zijn, zoals gedefinieerd door de toepasselijke Amerikaanse wetgeving.

In 2008 vergaderde het Auditcomité 5 maal. Alle leden van het Auditcomité woonden alle vergaderingen bij.

De activiteiten van het Auditcomité hielden in 2008 o.a. in:

• Nazicht van de financiële rekeningen en van de persmededelingen omtrent opbrengsten en resultaten
• Nazicht van de invloed van regelgevende en boekhoudkundige initiatieven en van buitenbalansstructuren op de financiële rekeningen
• Nazicht van eventuele wijzigingen in boekhoudprincipes en waarderingsregels
• Nazicht van commentaren van de U.S. Securities and Exchange Commission op het jaarverslag over 2006 onder Form 20-F en de antwoorden van de vennootschap
• Nazicht van het Interne Auditplan
• Nazicht van de Management Representation Letter
• Controle van de Audit Committee Charter Required Actions Checklist
• Nazicht van verslagen i.v.m. de beleidsregels inzake klachten (SOX 301 Reports Policy/Sentinel Hotline)
• Controle van het SOX 404 nalevingsplan voor 2007
• Controle van de verslagen van de General Counsel
• Nazicht en evaluatie van de verantwoordelijke partner van de Commissaris
• Houden van afzonderlijke gesloten sessies met de Commissaris en de Chief Audit Officer van de vennootschap
• Nazicht en goedkeuring van de beleidsregels voor goedkeuring door het Auditcomité van dienstverlening door de Commissaris
• Controle van de verplichte mededelingen door de Commissaris
• Controle en goedkeuring van het algemene auditplan van de Commissaris voor 2007

Vergoedings- en Benoemingscomité
De voornaamste verantwoordelijkheden van het Vergoedings- en Benoemingscomité zijn: (i) de identificatie van personen die in aanmerking komen om lid te worden van de Raad, overeenkomstig de door de Raad goedgekeurde criteria; (ii) de aanbeveling aan de Raad van kandidaat-bestuurders voor elke Gewone Algemene Vergadering; (iii) de aanbeveling aan de Raad van kandidaat-bestuurders om vacatures in te vullen, (iv) de aanbeveling aan de Raad van gekwalificeerde en ervaren bestuurders om te zetelen in de comités van de Raad; (v) de aanbeveling aan de Raad van vergoedingen van de leden van het Uitvoerend Management, (vi) de aanbeveling aan de Raad van aanmoedigingsplannen en op aandelen gebaseerde plannen, toekenningen onder deze plannen, en winstdeelnemingsplannen voor de medewerkers van de vennootschap; (vii) het advies van de prestaties van de Afgevaardigd Bestuurder; en (viii) het advies van de Raad over andere kwesties in verband met vergoeding. De specifieke verantwoordelijkheden van het Vergoedings- en Benoemingscomité worden weergegeven in het Intern Reglement van het Vergoedings- en Benoemingscomité dat werd opgenomen als Bijlage C bij het Corporate Governance Charter van de onderneming.

Het Vergoedings- en Benoemingscomité bestaat enkel uit niet-uitvoerende bestuurders die allen onafhankelijke bestuurders zijn overeenkomstig het Belgisch Wetboek Vennootschappen, de Belgische Corporate Governance Code en de regels van de NYSE. De samenstelling van het Vergoedings- en Benoemingscomité vindt u boven.

In 2008 kwam het Vergoedings- en Benoemingscomité 5 keer samen. Alle leden van het comité waren aanwezig op alle vergaderingen.

De activiteiten van het Vergoedings- en Benoemingscomité hielden in 2007 o.a. in:

• De goedkeuring van parameters voor vergelijking en aanverwante gegevens voor de herziening omtrent de vergoeding voor 2008
• Nazicht van en aanbeveling over de vergoeding van het Senior Management op individuele basis en nazicht van de variabele vergoeding voor de andere managementniveaus op globale basis
• Aanbevelingen omtrent de goedkeuring door de Raad van de voordracht van leden van de Raad en van de vergoeding van bestuurders
• Goedkeuring van de financiering van de jaarlijkse aanmoedigingsbonus voor 2007
• Controle en aanbevelingen omtrent langetermijn aanmoedigingsprogramma’s
• Aanbeveling omtrent de vergoedingen van de Raad voor 2007
• Aanbeveling omtrent de hernieuwing van mandaten van bestuurders en controle van de onafhankelijkheidskwalificaties
• Controle van en aanbeveling omtrent onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Bestuur
• Controle van onafhankelijkheid van externe compensation consultants en goedkeuring van behoud van deze consultants